<img height="1" width="1" style="display:none" src="https://www.facebook.com/tr?id=239215506642626&ev=PageView&noscript=1" />
En Cn

Мы защитили миноритарии, когда мажоритарий пытался обойти закон

Клиент: к нам обратился миноритарных акционер, так как 13 мая 2016 года произошла сделка, в результате которой мажоритарий приобрел более 90% акций. 

Проблема: Сделка прошла по цене 36,45 рублей, однако мажоритарий решил обойти закон и заплатить миноритариям лишь 17,42 рублей.

Наша работа в проекте:

Согласно ст.84.2 лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) обязано направить акционерам публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

То есть законом опредлены существенные условия Обязательного предложения: 

- срок 35 дней

- цена (ради чего оно и нужно для защиты прав миноритариев)

Самый важный вопрос, как формируется цена в Обязательном предложении?

Ксли в течение шести месяцев, предшествующих дате направления в публичное общество обязательного предложения, лицо, направившее обязательное предложение, или его аффилированные лица, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги.

То есть 36,45 рублей.

Чтобы обойти закон, данное ООО (мажоритарий) не выполнил требования законодательства и совершил обязательное предложение лишь через год, чтобы обойти требования нормы п.4 ст.84.2.

Так как сделка была год назад, мажоритарий настаивал на применении цены в соответствии с  п.1 ст.84.2 , а именно:  цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения.

То есть по цене 17,42 рубля за акцию.

Однако нам удалось признать, что совершенное Обязательное предложение через год таковым не является, так как не выполнены 2 из 2 существенных условий: прошло более 35 дней и применена неверная цена.

А почему неверная цена? Потому что Мажоритарий намеренно выждал год и сделал под видом обязательного предложения простую добровольную оферту. Зачем? Чтобы действовать недобросоветсно в обход закон, что не соответствует норму ст.10 Гражданского Кодекса РФ.

Логика была в том, что так как цена Обязательного предложения формируется в течении 6 месяцев, и с учетом того, что мажоритарий в течении посоедних 6 месяцев не совершал сделок по приобретению акций, соответственно применяется пункт первый ст.84.2, а именно цена формируется на основе средневзвешанной цены на бирже (организованные торги(

Таким образом мажоритарий  злоупотребил своим правом и действовал в обход закона

Результат:Мы взыскали самые сложные убытки - упущенную выгоду. Первую часть в рамках первого круга, вторую часть после нового рассмотрения (второй круг) дела. Клиент получил компенсацию крупных транспортных расходов по перелету и проживанию в Иркутск  и Читу, а также расходы на юристов.

Дело в суде: