Просрочка оплаты полученного товара
Существенное нарушение условий договора представляет собой одно из оснований для его расторжения по требованию одной из сторон в судебном порядке. Для того, чтобы неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательства было признано существенным, оно должно обладать в совокупности нижеуказанными признаками:
1) следствием такого действия (бездействия) является возникновение ущерба у другой стороны;
2) другая сторона лишается в значительной степени того, на что она вправе была рассчитывать при заключении договора (п. 2 ст. 450 ГК РФ).
На законодательном уровне толкование термина «значительная степень» не закреплено. Поэтому в каждом конкретном деле суд по собственному убеждению оценивает и устанавливает «значительность» лишения стороны того, что она должна была получить в результате заключения договора.
Неоплата товара (вещи) невсегда признается существенным нарушением условий договора. Постараемся разобраться в отдельных нюансах расторжения договора по данному основанию.
По общему правилу, если покупатель не оплатил товар (вещь), то продавец вправе по своему выбору либо потребовать оплаты товара (вещи) либо отказаться от исполнения договора (п. 4 ст. 486 ГК РФ). Из буквального толкования этой нормы следует, что она касается только лишь товаров (вещей). Вместе с тем, данное положение в равной степени может применяться и к имущественным правам и к продаже объектов недвижимости, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав и не предусмотрено специальными правилами о купле – продаже этих объектов гражданских прав соответственно (ст. 454 ГК РФ). В случае, если покупатель после получения уведомления о расторжении договора купли-продажи и требования о возврате имущества, не исполняет последнее, то у продавца возникает право на основании п. 2 ст. 450 ГК РФ обратиться в суд за защитой своих прав и интересов. При этом факт государственной регистрации перехода права собственности к покупателю на недвижимое имущество и факт перехода права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или на акции не является препятствием для расторжения договора по п. 2 ст. 450 ГК РФ (п. 65 Постановления Пленума ВС РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»; Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 г. № 5950/11 по делу № А40-66193/10-83-605).
Одновременно, продавцу товара (вещей), не получившему оплату, необходимо учитывать, что в таких спорах следует соблюдать принцип «равноценности» исполненных (неисполненных) сторонами обязательств. Иными словами, если судом будет «установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений. Например, если покупатель оплатил пять партий товара, а получил только две, при расторжении договора он вправе требовать либо возврата сумм, уплаченных за три партии товара, либо возврата всей оплаты при условии возвращения им полученного товара» (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора»; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.04.2017 г. № Ф05-3803/2017).
Что же касается оценки «существенности» нарушения условий договора или «значительной степени» лишения того, на что сторона рассчитывала при заключении договора, то здесь имеется различная судебная практика. В одних случаях, суды делают особый акцент на тот факт, что длительный промежуток времени неисполнения покупателем обязанности по оплате свидетельствует о существенности нарушения договорного обязательства (Определение ВАС РФ от 10.04.2012 г. № ВАС – 3535/12 по делу № А50-5628/2011). В других, наоборот, указывают, что отсутствие признаков существенного нарушения договора подтверждается бездействием продавца в течение продолжительного периода, выразившемся в непредъявлении соответствующих требований к покупателю (Постановление ФАС Уральского округа от 03.08.2010 г. № Ф09-5978/10-С4). Последняя тенденция Верховного Суда РФ в решении подобного вопроса изложена в п. 8 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 5 (2017). Верховный Суд РФ высказал мнение о том, что, если установлено обстоятельство неполучения продавцом вообще никакой денежной суммы за проданное имущество, то очевидным фактом считается его лишение того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора.
В делах о расторжении договора по п. 2 ст. 450 ГК РФ интересным представляются случаи его прекращения ввиду существенного нарушения условия об оплате вследствие внесения покупателем денежных средств в депозит нотариуса. Суды занимают позицию продавца и не признают такой способ расчета надлежащим, в любом из нижеперечисленных случаев:
■ когда отсутствуют доказательства невозможности передачи денежных средств непосредственно продавцу;
■ когда оплата внесена в депозит нотариуса после предъявления иска (Постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 г. № 4651/09).
При рассмотрении данного вопроса, не можем не отметить, что если продавец уклоняется от принятия исполнения по договору купли – продажи, то подобное действие «грозит» ему получением отказа в удовлетворении требования о расторжении договора по п. 2 ст. 450 ГК РФ (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 г. № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров»).
Подводя итог вышеизложенному, рекомендуем в целях минимизации рисков возникновения споров о расторжении договора ввиду существенного нарушения условия об оплате и несения бремя дополнительных финансовых затрат предусматривать в договорах купли — продажи переход права собственности на товар (вещь) после ее оплаты.